文化长城：联汛教育等子公司失控

　　（原标题：文化长城：联汛教育等子公司失控，业绩承诺人许高镭对公司重大议案均持反对意见）

　　导语

　　许高镭作为联汛教育业绩对赌承诺人及原管理人员，多方阻挠公司对联汛教育审计，拒不移交公章、账册等，导致联汛教育失控。如联汛教育审计结果出现业绩不达标，许高镭将面临巨额赔偿。自上市公司宣告联汛教育失控以来，许高镭针对公司的重大议案，均持反对意见。

　　6月4日，资本邦获悉，文化长城(300089.SZ)日前回复深交所问询函称，董事许高镭为广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)法定代表人、董事兼总经理，其对《关于自查会计差错更正专项说明的议案》投出反对票，反对理由包括：北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称“翡翠教育”)、联汛教育自 2018年失控的判断依据不足，《差错更正专项说明》中未对该坏账计提的依据和时点进行说明，未对其他调整事项提供充分依据等。文化长城认为，许高镭(联汛教育业绩对赌承诺人)反对理由为翡翠教育、联汛教育失控判断依据不足。

　　文化长城称，上市公司自2018年已经丧失了对联汛教育的控制权，联汛教育核心管理层的行为已经从根本上违反了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，导致上市公司无法对其业绩承诺实现情况作出审核，无法确定联汛教育原股东需要承担的补偿责任，拒不执行董事会、股东会决议，拒不交接公章、账册等资料，从根本上侵害剥夺了上市公司对联汛教育的控制权。许高镭作为联汛教育业绩对赌承诺人及原管理人员，多方阻挠公司对联汛教育审计，拒不移交公章、账册等，导致联汛教育失控。如联汛教育审计结果出现业绩不达标，许高镭将面临巨额赔偿。自上市公司宣告联汛教育失控以来，许高镭针对公司的重大议案，均持反对意见。

　　同时，董事许高镭对议案《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》的反对理由为：议案没有披露智游臻龙商誉和股权投资的现场评估工作完成的进展情况、预计完成时间和完成结果，若智游臻龙商誉和股权出现减值将严重影响公司的财务报表结果，也将影响《2020年第一季度报告》;同时对公司无法在4月30日前出具审计报告存疑。

　　对此，文化长城解释称，根据当时的情况，审计及评估工作极其紧张，无法确定智游臻龙的商誉及股权投资是否存在减值情况。智游臻龙公司的现场审计工作从4月10日开始，于4月20日结束，截止2020年5月6日智游臻龙公司的往来函证尚未全部收回，预计在5月中旬将收回智游臻龙公司的全部函证。同时，评估工作正积极推进。对议案《关于公司2019年主要经营业绩说明的议案》的反对理由为：审阅时间较短，未能充分了解情况。

　　2019年，文化长城实现营业收入约2.71亿元，同比下滑28.01%;归属于上市公司股东的净利润约为-1.72亿元，同比下滑89.67%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2.8亿元，同比下滑83.26%;经营活动产生的现金流量净额约为-1343.15万元，同比下滑145.25%。

　　2019年年报显示，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为文化长城出具了保留意见的审计报告，其保留意见涉及的事项有：其他应收款及其减值准备、失控子公司对报表的影响、文化长城被立案调查的事项、智游教育购买房产合同执行情况。年报还提到，文化长城董事许高镭声明无法保证本报告内容的真实、准确、完整，他的理由是“公司对联汛教育、翡翠教育失去控制的描述背离事实。”