网络普法公开课：认缴期限未届满时股东的出资责任

　　大家好！我是今天的主讲人王丹青，来自北京市东城区人民法院。今天，我给大家讲的内容是《认缴期限未届满时股东的出资责任》。

　　我国《公司法解释三》第13条规定的是股东未履行或者未全面履行出资义务的法律责任，其中第2款规定了该类股东对债权人在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。大家都知道，2014年以后我国《公司法》规定了注册资本认缴制，那么当股东因认缴期限未届满而未出资的时候，债权人能否依据《公司法解释三》第13条第2款的规定要求其对公司的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任呢？这是我今天要讲的第一个问题。理论界对此争议较大。在审判实践中，一般认为，只有“认缴期限已经届满而未出资”时才适用《公司法解释三》关于股东“未履行或者未全面履行出资义务”的相关规定。原因有二：第一， 我国现行《公司法》之所以规定注册资本认缴制，是为了激发市场活力、赋予公司更多自治权、提高对企业“资产信用”的关注度。股东在认缴制下享有期限利益，不可随意突破《公司法》关于认缴制的明文规定。第二，股东认缴的金额、期限都明确载于公司章程，并经工商登记明确向社会公示，债权人在与公司发生交易时可以通过注册资本的缴纳情况自行预判交易风险。

　　但，也存在例外情形，去年9月通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，也就是《九民纪要》，第6条规定了两种 “股东出资加速到期” 的情形：第一种是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。这种情形比照了我国《企业破产法》第35条关于“人民法院受理破产申请后，出资人出资加速到期”的规定，当公司已具备破产原因而不申请破产的，如果严格要求债权人必须等到股东认缴期限届满时才能向股东主张权利，明显会造成债权人债权利益与股东期限利益的法律保护的失衡，而且这种等待毫无意义，因此，《九民纪要》规定在此情形下，股东出资可以加速到期。当然如果公司还存在其他债权人，不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍管理人依法行使撤销权。第二种情形是在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限。这种情形的理论基础是债权人的撤销权，即对于股东会延长股东出资的行为实质是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害了公司债权人利益，公司债权人有权请求撤销。

　　我要讲的第二个问题是：认缴期限未届满，股东转让股权后是否还需对公司承担出资责任？一般而言，无需再承担。主要理由有两点：第一，正如刚才所说的，“认缴期限未届满而未出资”的不属于《公司法解释三》规定的“未履行或者未全面履行出资义务”的情形，转让股东在转让股权时不存在出资瑕疵行为，其出资义务随着股权转让一并转移。第二，股东的出资情况经工商部门登记对外公示，作为理性的商事主体，受让股东应当在受让股权时认真核查，如果发现其受让的股权认缴期限尚未届满，受让股东可以与转让股东协商确定该部分出资义务的承担主体，也可以以此作为谈判筹码降低股权转让价款。但在审判实践中，应当结合具体案情，如果在转让前就存在“股东出资加速到期”的情形，那么转让股东实际上就存在“未履行或者未全面履行出资义务”的行为，转让股东在未出资范围内应当对公司债务承担补充赔偿责任，受让股东对此承担连带责任；如果转让股东为逃避债务恶意转让股权，损害债权人利益，那么债权人可依据《公司法》第20条的规定要求转让股东承担相应的法律责任。