变身知识产品服务提供商吴晓波的巴九灵就能成功IPO？

　　6月12日，资本邦获悉，浙江证监局公示杭州巴九灵文化创意股份有限公司A股IPO辅导备案文件。

　　杭州巴九灵，正是微信公众号“吴晓波频道”的运营主体公司。公司成立于2014年7月22日，注册资本7500万元。除了微信公众号“吴晓波频道”，杭州巴九灵旗下还有“巴九灵新媒体”、“大头投融会”、“美好的店”等48个已注册的商标，公司还运营着思想食堂订阅号等5个微信公众订阅号和“吴晓波会员中心”的服务号。

　　公司实际控制人为吴晓波、邵冰冰夫妇。吴晓波、邵冰冰合计直接持有公司 19,211,760 股股份，占公司股份总数的 26.68%。杭州百匠投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司 2,421,900 股股份，占公司股份总数的 3.36%，邵冰冰为百匠投资的执行事务合伙人。宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司 9,315,000 股股份，占公司股份总数的 12.94%，邵冰冰为蓝彩投资的执行事务合伙人。此外，吴晓波担任公司董事长，邵冰冰担任公司总经理。

　　值得一提的是，这一回，吴晓波给杭州巴九灵讲了一个新“资本故事”，将公司的定位从去年的“新型文化教育企业”摇身一变成了“知识产品服务提供商”。

　　辅导文件显示，杭州巴九灵是一家移动互联网时代的知识产品服务提供商，专注于泛财经领域知识产品及服务的生产与提供，其服务内容包括泛财经知识内容输出、新商学培训、社群运营服务等。

　　从辅导文件的介绍来看，杭州巴九灵正试图摆脱单纯的“自媒体”特征。文件指出，公司将抓住了移动互联网和文化消费升级的两大时代红利，一改传统的“产品-消费者”模式，利用众多的互联网信息分发平台，以优质内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。

　　辅导文件进一步显示，在过去几年里，巴九灵率先提出“新中产”、“新匠人”和“企投家”等社群概念，面向文化消费供需两侧的企业、企业管理人和新中产，通过持续的内容研发及产品打磨，为用户提供财经、商业领域的优质内容，帮助用户形成并持续更新财经、商业认知体系，使用户能够更好地适应社会发展、实现个人发展。同时巴九灵亦基于庞大的用户群体构建“新匠人”、“企投家”等互联网财经、商业社群，为社群参与者提供包括内容分享、社群电商在内的增值服务。

　　此前杭州巴九灵曾试图通过全通教育曲线登陆资本市场。

　　2019年3月17日晚间，全通教育(300359.SZ)公告称，公司正在筹划以发行股份的方式购买杭州巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。

　　随后3月31日，全通教育披露，公司拟作价15亿元购买巴九灵96%股权。本次交易一旦完成，巴九灵实际控制人吴晓波及一致行动人将持有全通教育10.35%的股份，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例将变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。

　　此时，巴九灵的公开介绍是：“是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训”。

　　根据全通教育的收购预案，2017年-2018年，杭州巴九灵实现的营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元，归母净利润分别为5014.98万元、7487.04万元。

　　这场收购一开始就备受市场关注。自收购方案披露以来，全通教育分别于3月31日和4月9日两次收到深交所问询函。

　　期间全通教育还更换了会计师事务所。5月30日晚间，全通教育(300359)公告称，近日，因正中珠江被证监会立案调查且尚未结案，为更好地推进本次重大资产重组事项，经公司审慎研究及双方友好协商，公司决定更换本次重大资产重组聘请的审计机构。

　　3月31日晚间，深交所向全通教育下发重组问询函，要求说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，吴晓波频道等微信公众号是否符合规定，本次交易是否需要获取行业主管部门批准。结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。此外，深交所关注到，全通教育自 2015 年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公 司，累计确认商誉14.25亿元。2018 年，公司预计亏损6.21亿元， 主要系对继教网等计提商誉减值准备 6.43 亿元。深交所要求全通教育说明本次交易的可性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

　　4月8日，全通教育回复深交所问询函称，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。

　　4月9日，深交所再发问询函，要求全通教育就说明广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况;各业务板块广告收入的确认情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性。

　　4月15日，全通教育回复深交所称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。首先从定位来看，吴晓波频道系标的公司知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容;其次，吴晓波频道微信公众号区别于贩卖流量的“营销号”，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务;最后，吴晓波频道中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，区别于“营销号”单纯依赖流量获取的广告收入。

　　历经重重磨难之后，全通教育收购巴九灵还是难以达到预期。2019年9月23日，全通教育发布公告称，公司拟筹划发行股份购买资产相关事宜，截至目前，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期。

　　需要指出的是，重组失败后的2019年9月27日，杭州巴九灵方面回应新京报采访表示，资本市场上依然会继续前进，继续并购或独立IPO都是选项，具体需视情况而定。

　　诚如前述所言，自媒体起家的杭州巴九灵，始终让市场带着疑惑，也很难进行估值。事实上，曾经阻拦杭州巴九灵与全通教育重组的那些障碍，这一次直接IPO或许也很难绕过去：

　　(一)吴晓波个人依赖风险

　　巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍。巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。

　　但目前来看，杭州巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。

　　(二)标的公司实际控制人未来竞业风险

　　根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

　　但是，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响。

　　(三)财务风险

　　截至2018年12月31日，巴九灵总资产为50,689.02万元，其中货币资金35,577.75万元，占比70.19%，标的公司属于轻资产运营企业，自有固定资产规模较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。

　　巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。

　　(四)产业政策变化风险

　　目前，教育培训行业是国家积极扶持和发展的行业。一方面，自2018年以来，国务院及国家相关部委陆续出台了相关政策以支持职业培训行业发展，重点提出推动各级教育高质量普及、构建服务全民的终身学习体系，加快教育信息化改革等战略规划，为职业培训行业发展指明了方向，制定了具体的措施和任务目标。另一方面，近年来国家财政部每年投入大量资金支持职业培训发展。宽松的产业政策、持续增加的财政投入共同推动了非学历职业教育培训行业整体规模的持续上涨。

　　因此，如果国家的产业政策发生调整，将可能对职业培训行业的发展造成一定影响，从而对公司的经营产生影响。

　　(五)竞争加剧风险

　　近些年，由于国家政策的推动、移动支付的普及以及人们对于优质知识内容的需求越来越强烈，标的公司所处行业市场规模快速成长，越来越多的公司进入到职业培训、知识传播领域。

　　尽管该领域需要从业公司具有较强的知识整合、营销和相关领域专业知识能力，具有一定的进入门槛，但随着行业规模的不断扩大，未来不排除标的公司面对更多市场竞争对手，标的公司面临市场竞争加剧风险。

　　(六)人员流失风险

　　杭州巴九灵所处行业的业态较为创新，是一家专注于泛财经领域的知识产品及培训服务的文化教育企业，杭州巴九灵所处的职业培训行业为知识密集型行业，公司核心员工需要知识整合、营销和相关领域专业知识能力，要求较高，而目前职业培训行业对人才的竞争激烈，若标的公司未能完善各类薪酬、激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使其在市场竞争中处于不利地位，影响其服务质量和业务发展。

　　需要指出的是，杭州巴九灵不是吴晓波第一次在资本市场实现“创业套现”。

　　2002年，彼时还是新华社记者的吴晓波与时任《南风窗》的杂志总编秦朔等6人共同发起创办“蓝狮子财经丛书”品牌。2005年前后，吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌。2012年1月，公司改制，杭州蓝狮子文化创意有限公司成立，吴晓波持股47.51%。2015年4月，A股上市公司皖新传媒(601801)先后斥资合计1.57亿元投资蓝狮子，持股比例45%;吴晓波持股比例下降为30.92%，成为蓝狮子第二大股东。

　　2015年11月26日，蓝狮子挂牌新三板。2018年3月30日，蓝狮子从新三板终止挂牌。企查查数据显示，吴晓波目前持有蓝狮子28.51%股权。

　　一个细节需要注意的是，挂牌当年，蓝狮子2015年营收同比增长超5成至9565.67万元，净利润同比增长超6成至2281万元。增长原因之一是：“新增业务板块吴晓波频道”。2015年，蓝狮子自媒体业务收入当年营收比例达40%，实现3716万元的收入。2016年上半年，蓝狮子开始将“吴晓波频道”自媒体业务进行剥离。当年，蓝狮子自媒体收入大幅下降至293.5万元。2017年半年报中，蓝狮子已经没有自媒体业务。也就是说，“吴晓波频道”已经彻底剥离出去该新三板挂牌公司。

　　责任编辑：潘程